天宝十五年正月初一，安禄山于洛阳自称雄武皇帝，国号大燕，改元圣武元年，定洛阳为都，以范阳为东都。
昏庸的唐玄宗与奸相杨国忠下令哥舒瀚出关作战。此前，高仙芝守潼关，遭宦官边令城诬陷致死，遂启用在京养病的哥舒翰代守潼关。
六月四日，哥舒翰被迫出关作战，结果十八万官军一战士崩瓦解，潼关失守，哥舒翰被缚到洛阳，投降了安禄山。
潼关失守，长安已无险可守，唐玄宗率部分朝官仓皇逃往成都。
而就在这个时候，见朝廷大事已去，自己又不能对凡人大加杀屠的几位仙人破空而去，置玄宗的安危于不顾。
一直在长安等待机会的吴越终于看到了希望，可是这个时候的吴越却没有动手，也随着玄宗等人的身后向成都而来。
其实，安禄山造反的原因是众所周知的事情，安禄山志不在天下，而在玉环。
天宝六载，安禄山入朝。当安禄山第一次见到杨贵妃之时，竟然因杨贵的美丽而失态了。而后竟然对着杨贵妃叩拜不已，竟然忘记了给玄宗叩拜。
当里玄宗大怒欲降罪于安禄山之时，他回答说：“胡人先母而后父。”因为三人本就是从蓬莱仙山转世的，所以纠葛不断，此时的杨贵妃竟然为安禄山说起情来。
玄宗见安禄山说得有礼，便没有降罪于他，而安禄山为了能接近杨贵妃，尽管他比杨贵妃大十八岁，却甘心做她的养儿。
从此，安禄山侍奉杨贵妃如母，因而得以随意出入禁中，有时与贵妃对面而食，有时在宫中通宵达旦，外面流传着不少丑闻。
其实正所谓若想人不知，除非己莫为，这哪里是丑闻，安禄山已经色胆包天，奸污了贵妃，反倒威胁起贵妃来，贵妃无奈，可得夜夜于安贼胯下承欢罢了。
贵妃的美色、善良与温柔早已经让安禄山迷失了自我，为了贵妃，他什么事情都做得出，此次安禄山起兵正是为了杨贵妃。
安禄山攻破潼关。
六月十三日天刚蒙蒙亮，仓皇的唐玄宗李隆基率领家属、亲信——杨贵妃姐妹、皇子、妃子、公主、皇孙、杨国忠、韦见素、魏方进、陈玄礼等人逃出长安。
保护他们的禁军队伍总共也就三千人。逃亡队伍从延秋门出宫，沿途经过县城没东西吃，因为县令就已经跑了。
到了中午，唐玄宗还没吃上一口东西。杨国忠就买了些饼拿给他填肚子。
这个饥渴交迫的时候，还是老百姓可爱，有的献米饭，有的献小麦，有的献大豆；那些皇子皇孙可算见到粮食了，用手捧着，狼吞虎咽，很快就吃光了，却还没吃饱。
这个情景十分悲惨，大家都哭了，唐玄宗也掩面而泣。老臣郭从谨对唐玄宗说：“安禄山危害天下的坏心已不是一天两天。曾经有人到京城告发他，陛下却把告密的人杀了……
所以安禄山才有实施叛乱的机会，害得陛下流亡。还记得宋璟当宰相的时候，常常向陛下进忠言，天下因此得以太平，可是近年来，大臣都忌讳进谏，大多都是阿谀奉承。